對賭協議又稱估值調換協議，通常是投資人與公司大股東之間的對賭，也有投資人與目的公司的對賭。
有媒體報道，近日各板塊在審IPO項目中，針對發布人（即目的公司）作為對賭責任人的對賭協議規劃，均被要求必要不能撤銷地終止，且關連股東應確定該規劃自始無效。9月16日，《證券日報》從某頭部券商投行人士處確定了該動靜。
承受采訪的市場人士以為，公司申報IPO前清除對賭協議是監管的一貫要求，此次，監管領會要求發布人和股東補簽對賭協議自始無效的文件，是為了強化信息披露中管帳處置的一致性疑問，讓公司信披加倍正確。並且，通常來說，投資人都是與股東簽約對賭協議，與發布人簽約的對照少。縱然有，大多在IPO申報前已經處置，預測對當前在審IPO項目陰礙不大。
確保信披真理正確
監管這麼做重要是為了進一步規范IPO項目中對賭協議的財政處置方式。上述投行人士對表明，在IPO項目中全面存在對賭協議，只但是一般是投資人和大股東對賭，并不在本次清除之列。依據監管要求，投資人和擬上市公司的對賭協議，公司在申報IPO之前，必要清除。
不過，在實質中，部門公司和投資人之間還會簽約一份對賭協議的有前提覆原協議，即假如公司勝利IPO，則對賭協議終止；假如未能勝利IPO，還需繼續履約此前的對賭協議。
對賭規劃通常是現金賠償、回購股份、提升投票權等權力調換。北京大學法學院傳授、公司財政與法條研討中央主任劉燕在承受《證券日報》采訪時表明。在實踐中，部門發布人申報IPO會有前提的清除或終止與公司的對賭協議。假如IPO不勝利，這些對賭條款就要覆原，相當于這種終止是可以撤銷的。
不過，一旦當事人簽的終止條款可以撤銷，在本性上發布人仍然沒有掙脫對賭協議項下的責任，在管帳處置上就要斟酌發布人繼續實行的可能性，在這種場合下，依照金融器具管帳準則，投資人的出資不該記為權益，即不該記為股東出資，而應當通博被抓記為欠債。然而，在實踐中，管帳處置通常都將其記為權益，沒有列為欠債。由於一旦列為欠債，公司的股權組織就會發作較大的變動，投資人就成了債權人，而非公司股東。劉燕進一步辯白，從信息披露角度來看，將可能轉換為債務的投資記為權益，的確是不正確的，所以，監管層要求IPO管帳處置必要維持一致，即要求發布人與投資人必要不能撤銷地終止對賭協議規劃，這樣，投資人的出資就可以作為股東權益來確定。這實在是強化信息披露中的管帳處置一致性疑問，讓信息披露加倍正確。
不過，IPO過程中，投資人和擬上市公司股東之間的對賭協議，在知足一定前提下依然可以保存。依據《首發業務若干疑問謎底》，投資機構在投資發布人時商定對賭協議等相似規劃的，原理上要求發布人在申報前清除，但同時知足以下要求的可以不清除：一是發布人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司管理權變動的商定；三是對賭協議不與市值掛鉤；四是對賭協議不存在嚴重通 博 優惠陰礙發布人連續經營本事或者其他嚴重陰礙投資者權益的情境。
另有，保薦人及發布人律師應該就對賭協議是否相符上述要求刊登領會核對觀點。發布人應該在招股操作指南中披露對賭協議的具體內容、對發布人可能存在的陰礙等，并進行危害提示。
曾有中介機構和公司被處分
實質上，在IPO項目考查中，涉及發布人的對賭協議是否全體終止，以及其他對賭協議是否存在陰礙發布人股權組織不亂性等疑問，一直都是監管層注目焦點。如本年3月份，浙江某公司主板IPO上會時，發審委就發布人將對賭條款解除前關連投資款計入權益是否相符關連規定發出提問，并要求保薦典型人說明核對根據、過程，并刊登領會核對觀點。
另據證監會網站顯示，本年1月份，由於在某公司IPO過程中，未勤勉盡責敦促發布人依照監管要求清除關連對賭協議并實行披露責任，未自動就對賭協議是否相符關連監管要求刊通博傳票登專項核對觀點，有券商和其保薦典型人被證監會做出行政處分。並且，該上市公司也被采掏出具警示函的監管舉措。
從法條角度來看，監管的要求本性上并沒有發作變動，目前的清除只是讓當事方確定，對賭協議條款是自始無效的，投資人不存在轉為債權人的可能。以確保這種帶回購協通博不出金議保衛的新型投資方式，不會導致擬上市公司的資產減少以及導致其清償本事發作變動等。劉燕進一步辯白。
實質上，對PEVC產業來說，投資人跟大股東之間的對賭對照全面，所以，對于私募股權投資產業應當沒有太大的陰礙。LP智庫創始人國立波在承受《證券日報》采訪時表明，多數公司在申報IPO之前會進行清除，可能只有個體公司受陰礙。
我們公司目前沒有需求補簽文件的項目。某北方地域券商投行人士在承受《證券日報》采訪時表明，監管清除對賭協通博議，預測對目前再審的IPO項目陰礙不大。
